NOVEL FOOD PENDING
STANDARDS
Les ventes ou prestations réalisées par la société SPECTRUMS EUROPE, Société par Actions Simplifiée au capital de 350 000€, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 835 051 103, dont le siège social est situé 1, rue de Stockholm, 75008 Paris (ci-après « SE ») au profit de tout acheteur professionnel (ci-après le « Client ») sont soumises aux présentes Conditions Générales.
Conformément à l’article L. 441-1 du code de commerce, les Conditions Générales, incluant la grille tarifaire, constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles prévalent sur toute clause pouvant figurer sur les documents du Client, notamment toutes éventuelles conditions générales d'achat ou documents similaires. Les parties peuvent déroger à certaines clauses des présentes, en fonction des négociations menées entre elles, par l'établissement de conditions particulières.
2.1 Ventes de Produits : SE, en qualité d’importateur et grossiste, propose à la vente des produits de type « Phytocannabinoïde », destinés à être ensuite utilisés par les Clients dans des processus industriels (ci-après les « Produits »). Les Produits sont plus amplement décrits à la grille tarifaire de SE et dans les fiches techniques réalisées par leurs fabricants.
2.2 Produits en « marque blanche » : SE propose également des solutions en « marque blanche », permettant aux Clients de disposer de produits finis de différents types (e-liquide, huile consommable, gel…), composés selon les formules de SE, intégrés dans des contenants comportant les marques et/ou signes distinctifs du Client. Les Produits sont personnalisés selon les choix du Client mais aucune exclusivité ne lui est accordée, notamment au titre des formules, des emballages ou des conditionnements. Le Client est responsable dans cette hypothèse des informations liées à l’étiquetage. SE n’est en aucune façon responsable des démarches administratives notamment liées à la mise sur le marché du produit final.
2.3 Prestations : SE propose également des prestations de fabrication, à façon ou non, et de conditionnement et stockage de produits non médicamenteux (cosmétiques, compléments alimentaires etc.) pouvant ou non contenir du CBD. Ces prestations sont définies ci-après comme les « Services ». Comme au point précédent, SE n’est jamais responsable des démarches administratives notamment liées à la mise sur le marché du produit final.
3.1 Avant toute commande de Produits, SE pourra adresser à la demande du Client des échantillons, fiches techniques et certificats d’analyses des Produits dont l’achat est envisagé. Les délais d’envoi dépendront des disponibilités de ces échantillons en stock. Les certificats d’analyses sont émis par des laboratoires indépendants de SE et sous leur propre responsabilité. SE garantit ensuite la correspondance entre les Produits commandés et les échantillons adressés au préalable.
3.2 Pour les Services, SE s’engage à se conformer aux spécifications techniques décrites dans les fiches techniques et/ou cahier des charges qui seront, le cas échéant, joints au Devis. Il est convenu que seuls les documents formellement acceptés par les parties et joints au Devis auront une valeur contractuelle et seront opposables à SE.
4.1 Toute demande de Produits ou de Services par le Client fait l’objet de l’émission par SE d’un devis (le « Devis »), adressé par tous moyens, notamment électronique (email). Tout Devis a une durée de validité maximum de quinze (15) jours et devient caduc au-delà. Le Devis comprend soit (i) les types de Produits, leurs quantités tenant compte des minimums requis indiqués à la grille tarifaire et leurs prix, soit (ii) la description des Services.
4.2 Pour les Services, le Devis précisera si SE est chargée de la fourniture de tout ou partie de la matière première pour la fabrication des produits et s’il est chargé de faire fabriquer les emballages nécessaires à la prestation de conditionnement des produits réalisés au travers des Services ou si ceux si sont fournis par le Client.
4.3 Toute commande implique pour le Client la signature du Devis émis par SE, accompagné de son cachet commercial et l’acceptation sans réserve des présentes Conditions Générales, qu’elles soient ou non reproduites au verso de ce Devis. Toute modification du Devis par le Client entraîne sa nullité. Le Devis signé est ensuite adressé à SE par tous moyens, notamment électronique, accompagné du versement de l’acompte.
4.4 Une fois le Devis signé et reçu par SE, toute commande de Produits ou de Services est considérée comme ferme et définitive, sauf acceptation écrite de SE. Par conséquent, aucune annulation de commande ni aucun retour de marchandise ne sera accepté par SE sans son accord.
Le prix des Produits est fixé à la grille tarifaire en vigueur au moment de la commande et dépend des quantités commandées. Le Prix des Services est indiqué au Devis. Les prix des Produits sont indiqués en euros et en mg de matière active pour un poids total au kg de matière brut. La grille tarifaire a une durée de validité de six (6) mois, les prix étant réactualisés chaque 1er janvier et 1er juillet. Le Client est donc invité à faire sa demande en tenant compte de la grille tarifaire valide, faute de quoi le Devis transmis par SE comportera le prix de la grille tarifaire actualisée. Les prix indiqués à la grille tarifaire comprennent, sauf indication contraire au Devis, le prix des Produits ainsi que leurs coûts d’emballage standard à l’exclusion des coûts de livraison. La TVA sera celle applicable au jour de la livraison.
6.1 Règlement : sauf indication contraire au Devis, toute commande doit faire l’objet d’un règlement d’acompte de 50% du montant de la commande, versé concomitamment à l’acceptation du Devis. Les 50% restant doivent être réglés avant la livraison des Produits ou à la réception des Services. A défaut de règlement selon ces termes, la commande sera automatiquement annulée par SE. SE émettra des factures correspondantes.
6.2 Des délais de règlements spécifiques peuvent être accordés par SE au Devis, le cas échéant après validation de la société d’assurance-crédit consultée. Aucun escompte n’est pratiqué par SE pour paiement anticipé. Le non-paiement d'une seule facture entraine l'exigibilité immédiate de l'intégralité des sommes dues par le Client et la suspension de toute nouvelle livraison, sans préjudice de toute autre action que SE serait en droit d'intenter. En cas de non-règlement par le Client à la date de facture, celui-ci est redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable de pénalités de retard correspondant au taux d'intérêt appliqué par la BCE majoré de 10 points de pourcentage. Tout retard de paiement emporte de plein droit l’application d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, majorée des frais réels de recouvrement, sur justification.
7.1 Vente de Produits : le Client est averti que les Produits ne sont pas stockés dans les locaux de SE. SE s’assurera au moment de l’émission du Devis auprès des fabricants des Produits que ceux-ci sont disponibles ainsi qu’un délai estimatif de livraison dans les locaux de SE. SE est réputé avoir respecté le délai de livraison lorsque les Produits sont disponibles pour enlèvement dans ses locaux, il ne saurait être responsable de retards ultérieurs dus au transporteur. SE s’autorise les livraisons et facturations partielles. Il est porté à l’attention du Client qu’entre l’émission du Devis et son acceptation, tout ou partie des Produits commandés pourraient ne plus être immédiatement disponibles. Dans cette hypothèse, SE avertira dans les meilleurs délais le Client du nouveau délai envisagé pour la livraison des Produits. SE fera ses meilleurs efforts pour respecter le délai de livraison le cas échéant indiqué, soit au Devis, soit ultérieurement, mais sauf accord spécifique et écrit des parties, aucun dédommagement ni pénalités ne seront dus dans l’hypothèse d’un retard de livraison, notamment en cas de blocage des Produits en douane ou pour toute autre cause indépendante de la volonté de SE. En cas de retard supérieur à soixante (60) jours par rapport au délai indiqué, le Client pourra toutefois demander la résolution de la commande, sans indemnités ou pénalités, par lettre recommandée.
7.2 Sauf mention contraire au Devis, le prix des Produits est indiqué sur la base d’un incoterm EXW (incoterms 2020), départ d’entrepôt de SE, en France métropolitaine. SE indiquera au Devis les coûts additionnels spécifiques relatifs à la livraison des Produits, qui lui auront été communiqués par ses transporteurs habituels.
7.3 Services : les Services sont réalisés dans un délai estimatif indiqué au Devis. Le Client transmettra ses commandes fermes dans un délai minimum de deux (2) mois avant la date de mise à disposition souhaitée. Les livrables sont réceptionnés par le Client ou son mandataire dans les locaux de SE. Aucun dédommagement ni pénalité ne seront dus dans l’hypothèse d’un retard de livraison, sans avoir fait l’objet d’un accord écrit entre les parties.
Le Client, ou son mandataire, se doit de vérifier l’état des Produits ou des Services au moment de leur réception, soit dans les locaux de SE, soit auprès du transporteur. Le Client doit exercer tout recours utile contre le transporteur en respectant les délais et conditions prévues à l’article L. 133-3 du Code de commerce. Pour être valides, toutes réserves ou réclamations relatives à la conformité des Produits et leurs éventuels défauts apparents doivent en outre être confirmées à SE par lettre recommandée avec accusé réception dans un délai de dix (10) jours avec les informations utiles. Passé ce délai et à défaut d'avoir respecté ces formalités, les Produits seront réputés conformes et exempts de tout vice apparent et aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée par SE.
9.1 Les indications présentes sur les fiches techniques relatives aux caractéristiques, à l’aptitude et/ou l’utilisation des Produits ne dispensent pas le Client d’effectuer ses propres contrôles et essais. N’ayant aucun contrôle sur la fabrication, la composition ou l’utilisation des matières premières des Produits, SE ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant aux effets de leur utilisation ou quant à l’aptitude des Produits à un usage particulier.
9.2 Les Produits ne sont pas destinés à un usage médical et notamment afin de diagnostiquer, traiter, soigner ou à titre préventif. Le Client, en tant que professionnel de sa spécialité, devra déterminer sous sa responsabilité les conditions d’usage et de sécurité des Produits et sera seul tenu responsable de leurs conséquences dommageables.
9.3 Les échantillons doivent permettre au Client d’effectuer les tests et essais nécessaires afin de s’assurer que les Produits sont conformes à l’usage envisagé par le Client. Le Client étant un professionnel de sa spécialité il lui revient d’être particulièrement vigilant dans l’étude de ces échantillons, fiches techniques et/ou certificats d’analyses et de s’assurer de l’adéquation des Produits aux finalités envisagées et de la réglementation locale applicable à leur usage et leur importation. Le Client est aussi tenu de respecter les dispositions légales et administratives relatives au stockage et à l’utilisation ultérieure des Produits ainsi que les prescriptions des fiches de sécurité accompagnant les Produits.
9.4 Pour les produits en « marque blanche » ou les Services : le Client s’engage à prendre en charge et assumer toutes les obligations liées à la mise sur le marché des produits commandés, effectuer les autorisations et déclarations préalables le cas échéant nécessaires et à supporter les conséquences juridiques attachées. SE n’intervient en aucune façon pour le compte du Client dans le cadre de ces procédures.
9.5 Il appartient aussi au Client de s’assurer de la réglementation spécifique applicable dans le territoire où il souhaite revendre les Produits. Le Client est averti que SE a entrepris des démarches auprès de la FSA (Food Standards Agency) et de l'EFSA (European Food Safety Authority) concernant les produits contenant du CBD qu’il souhaite commercialiser pour son propre compte, mais que celles-ci ne sont, à ce jour, pas finalisées. Par conséquent, aucune garantie n’est apportée au Client à ce sujet en dehors du fait que le taux de THC détectable dans les Produits (ceux vendus ou issus des Services contenant du CBD) est inférieur à 0.0%.
10.1 SE garantit que les opérations de fabrication, conditionnement, stockage seront réalisées dans un environnement d’assurance qualité garantissant leurs conformités et dans le respect des normes.
10.2 SE s’engage à communiquer au Client tous les documents d’assurance qualité qu’il a mis en place et qui garantissent la bonne organisation qualité : GMP, Plan HACCP, audit qualité, agréments et autorisations, certification. Il s’engage à tenir à jour ces informations auprès du Client, notamment les pertes ou non-renouvellement de certification, agrément, autorisation.
11.1 Les Produits et Services bénéficient d'une garantie contractuelle d'une durée de six (6) mois à compter de la date de livraison, couvrant la non-conformité des Produits et tout vice caché, provenant d'un défaut de matière, de conception ou de fabrication affectant les Produits. Afin de faire valoir ses droits, le Client devra, sous peine de déchéance de toute action s'y rapportant, informer SE, par lettre recommandée, de l'existence des vices dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de leur découverte, et apporter la preuve de cette non-conformité ou vice. La garantie est limitée, au choix de SE, au remplacement ou au remboursement des Produits ou Services reconnus non conformes ou affectés d'un vice. Le remplacement de tout ou partie des Produits ou Services n'aura pas pour effet de prolonger la durée de la garantie. Toute garantie est exclue en cas de mauvaise utilisation, usage anormal, négligence ou défaut d'entretien ou de stockage de la part du Client, comme en cas d'usure normale du Produit ou de force majeure. La transformation, l’adjonction d’autres éléments et l’utilisation des Produits sont effectuées aux risques exclusifs du Client.
11.2 En matière de Services, SE n’apporte aucune garantie et ne supporte aucune responsabilité du fait des défauts résultant d’éléments qui sont fournis par le Client (matières premières, emballages et/ou conditionnements spécifiques…) ou qui relèvent de sa responsabilité au titre des présentes, comme les aspects réglementaires spécifiques au territoire concerné de commercialisation. Il est rappelé que le contenu et la conformité (réglementaire, vis-à-vis des tiers etc.) des visuels imprimés sur les emballages relèvent de la responsabilité exclusive du Client.
La responsabilité de chacune des parties, en cas de faute prouvée, est limitée à la réparation du préjudice personnel, certain, direct et prévisible subi par une partie, à l’exclusion des dommages indirects qui ne pourront donner lieu à indemnisation, que ces derniers aient été raisonnablement prévisibles ou non (ceci comprenant, sans que cela soit limitatif : perte de chiffre d’affaires, de marge commerciale, perte de clientèle, préjudice d’image, perte de données).
Le montant maximum de réparation qui pourrait être du par une partie à l’autre est limité, toutes causes confondues, au double du montant total HT facturé au titre de la commande concernée.
SE déclare être titulaire d’une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle.
13.1 Le transfert de propriété des Produits vendus est différé au paiement intégral du prix, et ce quelle que soit la date de livraison desdits Produits. Le Client s'oblige, en conséquence, à faire assurer, à ses frais, les Produits, au profit de SE, par une assurance ad hoc, jusqu'au complet transfert de propriété et à en justifier à ce dernier lors de la livraison.
13.2 Le transfert des risques, de perte et de détérioration se rapportant aux Produits, intervient au moment où SE s’en dessaisit, selon l’Incoterm applicable précisé aux présentes ou au Devis. Par défaut, les Produits voyagent au risque du Client.
Toute inexécution par une partie de ses obligations résultant des présentes (notamment refus de prendre la livraison des Produits ou défaut de paiement à l'échéance) entraînera de plein droit la possibilité pour l’autre partie de refuser d’exécuter ou de suspendre l’exécution de ses propres obligations. Les Parties renoncent expressément à l'application de l’article 1222 du Code civil.
Sont considérés comme cas de force majeure les évènements définis à l’article 1218 du code civil et les cas habituellement reconnus comme tels par la jurisprudence française. Un changement de réglementation lié aux Produits sera aussi considéré comme un cas de force majeure. Les obligations incombant à chacune des parties reprendront leur cours dès que l'événement constitutif de cas de force majeure aura cessé. Si le cas de force majeure dure plus de deux (2) mois ou s'il rend la vente définitivement impossible, la commande sera résiliée sur demande de la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec AR, sans indemnité quelconque.
Conformément à l’article 1195 du Code civil, en cas de changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion de la commande, la partie qui n'a pas accepté d'assumer un risque d'exécution excessivement onéreuse peut demander une renégociation de la commande à l’autre partie, dans les conditions prévues par le même article.
17.1 Les Produits vendus sont susceptibles d’être commercialisés sous des marques enregistrées et/ou de faire l’objet de brevets. Le Client s’interdit d’utiliser les Produits dans des conditions susceptibles de contrevenir à ces droits de propriété intellectuelle des tiers. Les présentes n’impliquent aucune cession ou concession de droits de de propriété intellectuelle.
17.2 Concernant les Produits vendus en « marque blanche » ou les Services : lorsque le Client met à disposition de SE la marque et éléments distinctifs devant être apposés sur les emballages et conditionnements des Produits, le Client consent une licence gratuite, non exclusive et non cessible d’utilisation de la marque et des éléments distinctifs aux fins de reproduction sur les emballages et conditionnements. Le Client déclare être titulaire ou licencié des droits de propriété intellectuelle sur ces éléments et garantit, sans limitation, SE contre toute réclamation ou action de tiers en contrefaçon, en concurrence déloyale ou agissement parasitaire liés à la commande et à l’usage convenu de ces éléments. Sur demande de SE, le Client s’engage à intervenir dans toute action qui serait engagée par un tiers à l’encontre de SE et à prendre à sa charge toutes les conséquences, notamment pécuniaires, qui pourraient en résulter, y compris les frais d’avocats.
17.3 SE conserve l’intégralité des droits sur son savoir-faire, ses procédures d’essais et méthodes, ses processus industriels permettant la réalisation des Services, les méthodes de conception, de tests et de validation, incluant les choix opérés dans les matières premières et la composition quels qu'en soient la nature et/ou le support, protégeables ou non par un titre ou un droit de propriété intellectuelle, y compris si des perfectionnements sont apportés à l’occasion de l’exécution d’une commande. Ces éléments relèvent du secret des affaires, protégé selon les dispositions des articles L151-1 et suivants du Code de commerce.
SPECTRUMS EUROPE recueille les informations nominatives suivantes relatives à ses clients : adresse électronique, nom et prénom du contact, profession, raison sociale, téléphone, fax, numéro SIREN, éléments nécessaires à la facturation et au règlement de la société. SPECTRUMS EUROPE, responsable du traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel afin d'effectuer des opérations administratives liées à la gestion du compte client (livraisons, facturations, règlements et plus généralement toutes opérations raisonnables requises pour la bonne administration de la relation Client), d’entretenir une documentation sur les clients, d'établir des statistiques financières et de chiffre d'affaires. Les données collectées sont celles strictement nécessaires et indispensables à ce traitement et sont destinées aux services concernés de SPECTRUMS EUROPE ainsi qu'à ses éventuels prestataires et sous-traitants. Ce traitement est nécessaire à l'exécution des commandes et contrat que le Client a passé avec SPECTRUMS EUROPE.
Conformément à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée par la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles, vous disposez d'un droit d'accès, d'interrogation, de rectification ou d'effacement, de limitation du traitement de vos données, d'un droit d'opposition et de portabilité de vos données, qui s'exercent par courrier électronique, accompagné d'une copie d'un titre d'identité. Vous disposez enfin du droit d'introduire une réclamation auprès de la Commission nationale de l'Informatique et des libertés (CNIL), 3 rue de Fontenoy, 75007 Paris.
Si une stipulation est déclarée nulle ou inapplicable pour une raison quelconque, le reste des Conditions Générales reste valide et applicable comme si ladite stipulation n'en faisait pas partie. A cette stipulation doit être substituée une stipulation appropriée qui, dans la mesure où la loi le permet, se rapproche le plus possible de ce que les parties souhaitaient.
Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir à un moment donné de l'une des dispositions des présentes Conditions, ne saurait être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de la disposition en cause ou de toute autre disposition.
En cas de traduction des présentes Conditions Générales, la version française prévaudra sur toute autre version en cas de difficultés d’interprétation ou d’incohérence entre les termes.
Les présentes Conditions Générales et les ventes qui en découlent sont soumises à la loi française à l'exclusion de la Convention de Vienne. Tout différend relatif aux présentes Conditions Générales et aux ventes qui en découlent, y compris leur validité, leur interprétation, leur exécution ou leur résiliation, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Quimper, nonobstant pluralités de défendeurs et appel en garantie y compris pour les procédures d'urgence et les procédures conservatoires, en référé ou sur requête.